新聞頭條

新聞頭條 - 今日頭條
實時發布最新新聞頭條,新聞資訊,今日新聞資訊,最新新聞,熱點新聞資訊!

沈陽遠大智能工業集團股份有限公司2019年度非公開發行A股股票預案

原標題:沈陽遠大智能工業集團股份有限公司2019年度非公開發行A股股票預案

  (上接B2版)

二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

本次發行完成后,公司的財務狀況將得到進一步改善,公司總資產、凈資產將相應增加,有利于公司的穩健經營并增強抵御風險的能力。

本次募集資金投資項目實施后,公司有望增加新的利潤增長點,提高公司的工業機器人智能制造應用的技術水平和市場地位,不斷增強市場競爭力,促進盈利能力的不斷提高;但由于本次發行后總股本和凈資產將有所增加,募集資金投資項目產生的經營效益在短期內無法體現,可能存在凈資產收益率下降、每股收益被攤薄等情況。隨著募投項目產生效益,公司的收入和凈利潤將會增加,凈資產收益率和每股收益等指標會有所提高。

本次發行完成后,公司的籌資活動現金流入將大幅增加,募集資金投資項目建設期間將增加公司的投資活動現金流出。隨著募集資金投資項目逐漸產生效益,公司未來的經營活動現金流入將有所增加。

三、本次發行后公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

本次非公開發行完成后,公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務、管理關系和同業競爭狀況不發生變化,業務和管理依然完全分開、各自獨立承擔經營責任和風險,且不會產生同業競爭現象。本次發行后不會導致公司發生新的關聯交易。

四、本次發行后上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情況

截至本預案公告日,公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯方違規占用的情形,也不會因本次非公開發行導致公司資金、資產被控股股東及其關聯方占用。

五、本次發行后上市公司不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情況

截至本預案公告日,公司不存在為控股股東及其關聯方提供擔保的情形,也不會因本次非公開發行導致為控股股東及其關聯方提供擔保。

六、本次發行對公司負債情況的影響

本次發行完成后,公司的資產總額提高,資產負債率將有所降低,資產負債結構將更趨穩健,公司的經營實力和抗風險能力提高。公司不存在通過本次發行增加大額負債(包括或有負債)的情況,不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。

七、本次發行相關風險的說明(一)宏觀經濟波動的風險

1、下游行業經濟波動風險

電梯行業下游為房地產行業、建筑業、基礎設施行業,軌道交通車輛智能制造和焊接磨削一體化機器人下游主要為軌道交通、新能源汽車、航空飛機、船舶等行業,上述行業都受國內和國際的宏觀經濟形勢影響。如果宏觀經濟形勢向好,全社會固定資產投資、新能源汽車消費以及航空飛機和船舶訂單持續增加,則為本公司的經營帶來有利的促進作用;如果宏觀經濟形勢發生波動或惡化,影響到下游行業的投資活動,則會給公司的經營活動帶來不利影響。

2、原材料價格波動風險

在公司目前采購的原材料中,鋼材為主要材料,其價格波動對產品成本產生一定影響。本次非公開發行完成后,公司將擴大智能機器人等主要產品的產能,這些產品也將以鋼材等金屬及結構件為原材料。如果這些原材料的市場價格出現波動,將會對公司的成本控制帶來不利影響。

(二)募投項目實施風險

1、募集資金投向風險

本次非公開發行完成后,募投項目的實施將大大拓展公司的業務范圍,豐富公司的產品種類。雖然這些項目已經過必要的可行性論證和市場預測,但由于市場本身具有不確定因素,在項目實施過程中,工程進度、產品市場開拓能否順利進行存在一定的不確定性,如下游客戶需求出現較大變化、市場中出現更新、更先進的替代技術或者下游市場環境發生巨大不利變化等情況,可能使該項目面臨一定的技術風險和市場風險。

2、募投項目擬使用廠房不能取得房產證書的風險

由于超規劃面積建設的原因,本次非公開發行A股股票募投項目擬使用的生產廠房(D4、D5、E4)尚未取得房屋產權證書。2014年12月15日,公司獲得沈陽市規劃和國土資源局經開分局出具的《建設工程規劃許可證內容變更通知書》(沈開建證附更字2014年0005號),D4、D5、E4三座生產廠房新增加建筑面積4,765.40平方米,超規劃建設廠房完成建設工程規劃許可證的變更備案手續。目前公司正在準備上述生產廠房的環評審批手續和規劃驗收手續,待完成上述工作后即可辦理房屋產權證書,但仍然存在無法取得房屋產權證書的可能。

(三)經營管理風險

1、公司規模快速擴大所致的管理風險

本次非公開發行完成后,公司的業務范圍和經營規模迅速擴張,從以電梯產品為主,逐步拓展到智能制造生產線和機器人焊接和打磨工作站等領域,在組織生產、銷售網絡、技術研發、市場開拓、人力資源等方面對公司提出更高的要求。公司如不能相應地進行結構調整,進一步提升管理水平,不斷改進和完善管理理念、標準和流程,強化內部控制,將在一定程度上影響公司的市場競爭能力,甚至阻礙公司進一步做大做強。

2、產品質量安全及責任事故風險

公司生產的電梯產品屬于特種設備,關系到使用者的人身安全,對其安全性和可靠性要求高。國家法律已經明確電梯產品的設計、制造、安裝、維保、改造工作均需遵守相關法規與規范,并取得相應資質。交付使用前需由國家相關部門強制檢驗,但在使用及維保過程中仍然不能完全避免出現質量問題。

公司已經建立了完善的質量管理體系及安裝和售后服務體系,設立了質量管理部門,專司質量控制和督查職責。為了確保電梯產品的質量安全,公司會委派專業技術人員對委托的具有資質的安裝、維保單位進行技術支持和質量監控。截至本預案披露之日,公司未發生重大產品質量事故,但若公司未來產品出現重大質量問題,公司將承擔由此產生的損害賠償責任;如果電梯在使用過程中因安裝、維保單位的應急處置事故不當,或是安裝、維保單位未及時履行安裝、維保的職責而產生重大安全事故,公司會面臨承擔連帶責任的風險。因此,一旦發生上述產品重大質量安全及責任事故,將會給公司的生產經營帶來重大不利影響。

3、技術泄密和核心技術人員流失的風險

軌道交通車輛智能制造裝備與焊接磨削一體化機器人系統領域屬于技術密集型行業,新技術、新工藝和新產品的開發和升級是贏得市場的關鍵。如果公司使用的技術泄密或受到侵害,將給公司生產經營帶來不利影響。為了防止核心技術人員流失和核心技術泄密,公司制定了相關保密制度并與相關技術人員簽訂了協議。盡管如此,在市場競爭日益激烈的行業背景下,公司仍然存在核心技術人員流失和核心機密泄露的可能性,并可能給公司技術保密和生產經營帶來不利影響。

4、控股股東和實際控制人不當控制風險

截至本預案公告日,公司控股股東為遠大集團,直接持有公司433,300,169股股份,占公司總股本的41.53%;遠大集團通過新加坡遠大間接持有公司173,306,391股股份,占公司總股本的16.61%,遠大集團合計控制公司58.14%的股權。康寶華持有遠大集團99%的股權,直接持有公司532,268股股票,為公司實際控制人。本次發行后,遠大集團和康寶華仍將保持公司控制股東和實際控制人地位。雖然公司已經建立健全內控制度,但遠大集團和康寶華仍可以通過其影響力對公司經營決策、人事、財務等方面進行不當控制,對公司和中小股東的利益產生不利影響,形成大股東控制的風險。

(四)財務風險

1、應收賬款回收風險

截至2018年12月31日,公司應收賬款賬面余額為112,320.33萬元,計提壞賬準備金額為27,299.42萬元,賬面價值為85,020.91萬元,占當期期末資產總額的比重為35.79%。報告期內,公司主要客戶信用較高,發生逾期拖欠款項的概率較小。同時,公司不斷提升防范壞賬風險意識,加強客戶的風險評估,優先選擇回款風險小的客戶,并加強應收賬款的催收工作力度。公司應收賬款整體處于合理水平,應收賬款周轉正常,但存在因客戶經營不善、突發意外事件或不可抗力因素導致無法按時支付貨款,形成壞賬的風險,從而對公司資金周轉及經營業績產生不利影響。

2、產品毛利率波動風險

公司研發水平較高,生產工藝與質量控制能力強,產品質量穩定,產品毛利率在行業中處于較高水平,2016年、2017年和2018年,公司綜合毛利率分別為35.34%、33.78%和26.04%,基本保持穩定。由于宏觀經濟的波動以及目前房地產行業下行的趨勢,未來公司的電梯產品毛利率可能面臨波動的風險。另外,本次非公開發行完成后,未來公司的主要產品將包括軌道交通列車轉向架智能制造生產線和機器人焊接和打磨工作站產品,公司將由目前以電梯產品為主轉變為多種產品并存的模式,綜合毛利率也將發生相應的變化,特別是在募投項目實施初期,其對公司毛利貢獻較低的情況下,使公司面臨綜合毛利率降低的風險。

3、攤薄即期回報的風險

本次募集資金到位后,公司的總股本和凈資產將會有一定幅度的增加。由于募集資金項目有一定的建設周期,且從項目建成投產到產生效益也需要一定的過程和時間。在公司總股本和凈資產均增加的情況下,若未來公司收入規模和利潤水平不能實現相應幅度的增長,則每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降,特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險,同時提示投資者,公司雖然為此制定了填補回報措施,但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

(五)政策風險

1、企業所得稅稅收優惠政策風險

公司目前擁有遼寧省科學技廳、遼寧省財政廳、國家稅務總局遼寧省稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》,執行國家高新技術企業所得稅優惠政策,所得稅稅率15%。如果以后年度國家有關高新技術企業的所得稅稅收優惠政策發生不利變化,或者公司以后年度不能被認定為“高新技術企業”,公司將按25%的稅率繳納企業所得稅。因此,公司存在企業所得稅稅收優惠政策的風險。

2、增值稅稅收優惠政策風險

根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》、《出口貨物退(免)稅管理辦法》等相關法律法規規定,公司目前向國際市場出口的電梯產品享受增值稅出口退稅稅收政策。但如果未來國家調整出口退稅率,將會對公司經營業績產生一定的不利影響。

(六)市場風險

1、技術更新換代風險

軌道交通車輛智能制造裝備與焊接磨削一體化機器人系統領域均屬于高新技術領域,公司在該領域的相關技術處領先地位。但是,由于當前市場競爭激烈,不管是國內的還是國際的競爭對手,都在進行持續的技術研發投入,各種新發明、新技術、新工藝層出不窮,這些新技術、新工藝的涌現可能使得公司原有的技術和工藝存在技術過時、落后甚至被淘汰的風險,并給公司的未來發展帶來較大的不利影響。

2、國際市場及匯率風險

公司目前生產的電梯產品有部分銷售到國際市場,國際市場收入是公司產品銷售收入的重要組成部分,若國際電梯市場發生不利于公司的變化,或者匯率發生較大波動,將對公司經營帶來不利影響。

3、股價波動風險

股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響,而且受到國家宏觀經濟狀況、政治經濟和金融政策、投資心理、國際投資者和市場供求關系等各種因素的影響,存在著股票的市場價格低于投資者購買股票時價格的風險。本次非公開發行完成后,投資者在購買本公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解,并做出審慎判斷。

(七)審批風險

本次非公開發行方案尚需獲得公司股東大會的審議通過和中國證監會的核準,能否取得相關批準或核準,以及最終取得相關批準或核準的時間都存在一定的不確定性。

第四節 公司利潤分配政策及相關情況

一、公司利潤分配政策

為保護投資者合法權益、實現股東價值、給予投資者穩定回報,不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制,根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》的規定,公司于2014年11月13日召開2014年第四次臨時股東大會,審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》,對《公司章程》相關分紅條款進行了修改。根據修訂后的《公司章程》,公司的利潤分配政策如下:

“第一百七十九條 公司利潤分配政策為:

(一)利潤分配原則:實行持續穩定的利潤分配政策,公司利潤分配應重視對全體股東的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。

公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。

公司利潤分配依據是公司當年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤盈利且母公司累計未分配利潤為正。

(二)利潤分配形式:公司采取現金、股票、現金和股票相結合或者法律允許的其他方式進行利潤分配。

現金分紅優于其他方式,具備現金分紅條件的,應當優先采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

(三)利潤分配的時間間隔

在符合利潤分配的條件下,公司原則上每年度進行一次利潤分配,公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議進行中期利潤分配。

(四)現金分紅的條件:公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性,當年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤盈利且母公司累計未分配利潤為正時應當采取現金方式分配股利。

符合上述條件,但出現下列情形之一時,公司可以不進行現金分紅:

(1)公司合并報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數;

(2)公司未來12個月內有投資或現金支出計劃,進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。

(3)公司當年合并報表資產負債率達到百分之六十以上。

(五)現金分紅比例:公司應積極采取現金方式分配股利,公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。具體分紅比例由董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定,由公司股東大會審議決定。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照本章程規定的程序,提出現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前述規定處理。

(六)采用現金與股票相結合利潤分配方式的條件:在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,公司可以在滿足上述現金分紅條件與比例的基礎上采用現金與股票相結合的利潤分配方式。

(七)公司利潤分配方案的審議程序(1)公司在制定現金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過接聽投資者電話、公司網站、公司郵箱、來訪接待等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。

公司的利潤分配方案擬定后應提交董事會和監事會審議,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議。

(2)公司因前述第四條所列情況不進行現金分紅時,董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議。

(八)監事會對利潤分配的監督:公司監事會應當對上述股利分配事項的議案、決策及執行情況進行監督。

(九)關于利潤分配的信息披露:公司董事會審議通過的分配預案應按規定要求及時披露;公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配預案及現金分紅政策執行情況。若年度盈利但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金分紅預案的,公司應當在年度報告中說明未分紅原因及未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事對此發表獨立意見。

(十)公司股東存在違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

(十一)公司應當嚴格執行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。

如遇戰爭、自然災害等不可抗力;或者公司外部經營環境發生重大變化并對公司生產經營造成重大影響;或公司自身經營狀況發生重大變化,執行現有現金分紅政策或將對公司持續經營構成實質性不利影響的,公司可以調整現金分紅政策。對公司章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更的,應當滿足公司章程規定的條件,調整或變更后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

有關調整或變更利潤分配政策的議案經公司董事會審議、獨立董事發表意見后提交公司股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。”

二、公司最近三年利潤分配情況(一)最近三年利潤分配情況

公司2018年度和2016年度未進行利潤分配。

公司2017年度利潤分配方案為:以2017年12月31日公司總股本948,464,296股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1.00元(含稅),共計派發現金股利9,484.64萬元;同時以資本公積金向全體股東每10股轉增1股,合計轉增股本94,846,429股。本次方案已于2018年7月10日實施完畢,公司總股本由948,464,296股增至1,043,310,725股。

(二)最近三年現金分紅情況

公司最近三年(2016年度至2018年度)現金分紅情況具體如下:

單位:萬元

公司自2012年7月上市以來,始終秉持重視股東回報的經營理念,未來仍將遵循《公司章程》的規定,在滿足現金分紅的條件下積極向投資者進行現金分紅。

(三)公司未分配利潤的使用安排

2016年度和2018年度,公司未進行利潤分配,未分配利潤全部用于支持公司主營業務經營發展,包括公司補充流動資金、固定資產投資、研發投入等。2017年度公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤在向股東分配后,當年剩余的未分配利潤結轉至下一年度,主要用于公司的日常生產經營。

三、公司未來三年(2019-2021年)股東分紅回報規劃

為完善和健全公司分紅決策和監督機制,進一步明確公司對投資者的合理投資回報,增加利潤分配決策透明度和可操作性,根據中國證監會下發的[2013]43號文件《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》,結合《公司章程》等相關文件規定,特制訂《沈陽遠大智能工業集團股份有限公司未來三年(2019-2021年)股東分紅回報規劃》。該議案已經2019年1月14日召開的公司第三屆董事會第十四次(臨時)會議和2019年1月30日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過。根據以上《沈陽遠大智能工業集團股份有限公司未來三年(2019-2021年)股東分紅回報規劃》,公司2019-2021年股東回報規劃如下:

(一)制定股東分紅回報規劃的考慮因素

公司著眼于平穩、健康和可持續發展,在綜合分析公司經營發展現狀、股東意愿、發展戰略、社會資金成本和外部融資環境等因素的基礎上,充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況,建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制,保持利潤分配政策的連續性和穩定性。

(二)股東分紅回報規劃的制定原則

1、公司的分紅回報規劃應嚴格執行《公司章程》所規定的利潤分配政策。

2、公司制定股東回報規劃時應充分考慮和聽取股東(特別是公眾投資者)、獨立董事和監事的意見。

3、分紅回報規劃的制定應充分考慮投資者回報,合理平衡地處理好公司自身可持續發展和回報股東的關系,實施持續、穩定的利潤分配政策。

(三)未來三年(2019-2021年)股東分紅回報規劃的具體方案

1、利潤分配形式:公司采取現金、股票、現金和股票相結合或者法律允許的其他方式進行利潤分配。現金分紅優于其他方式,具備現金分紅條件的,應當優先采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

2、利潤分配的時間間隔:在符合利潤分配的條件下,公司原則上每年度進行一次利潤分配,公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議進行中期利潤分配。

3、現金分紅的條件:

(1)公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性,當年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤盈利且母公司累計未分配利潤為正時應當采取現金方式分配股利。

(2)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;如進行中期分紅的,中期數據需要經過審計且財務審計報告必須為標準無保留意見的審計報告。

符合上述條件,但出現下列情形之一時,公司可以不進行現金分紅:

(1)公司合并報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數;

(2)公司未來12個月內有投資或現金支出計劃,進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要;

(3)公司當年合并報表資產負債率達到百分之六十以上。

4、現金分紅比例:公司應積極采取現金方式分配股利,公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。具體分紅比例由董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定,由公司股東大會審議決定。

5、差異化現金分紅政策:公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照本章程規定的程序,提出現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的10%,且超過5,000萬元人民幣。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前述規定處理。

6、采用現金與股票相結合利潤分配方式的條件:在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,公司可以在滿足上述現金分紅條件與比例的基礎上采用現金與股票相結合的利潤分配方式。

公司采用現金與股票相結合的利潤分配方式,送轉股票為高送轉方案的,應當符合下列條件之一:

(1)最近兩年同期凈利潤持續增長,且每股送轉股比例不得高于公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率;

(2)報告期內實施再融資、并購重組等導致凈資產有較大變化的,每股送轉股比例不得高于上市公司報告期末凈資產較之于期初凈資產的增長率;

(3)最近兩年凈利潤持續增長且最近三年每股收益均不低于1元,上市公司認為確有必要披露高送轉方案的,應當充分披露高送轉的主要考慮及其合理性,且送轉股后每股收益不低于0.5元(僅適用于依據年度財務報表進行高送轉)。

(四)利潤分配的決策程序和決策機制

1、公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定,經董事會審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見并公開披露。

2、董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等),充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。

4、董事會在決策和形成利潤分配預案時,要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容,并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

5、股東大會應依法依規對董事會提出的利潤分配預案進行表決。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

6、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督,并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案,就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。

(五)股東分紅回報規劃制定周期

公司應以每三年為一個周期,制訂周期內股東分紅回報規劃。公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東分紅回報規劃》,根據股東(特別是中小股東)、獨立董事和監事的意見,對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改,以確定該時段的股東回報計劃。

(六)利潤分配政策的調整

1、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策和股東分紅回報規劃的,應以股東權益保護為出發點,調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件、本章程的有關規定。

2、分紅政策調整方案經董事會審議通過后提交股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

(七)利潤分配方案的信息披露

1、公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案,應在年報中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。

2、公司年度盈利但管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的,管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明,包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,并由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露;董事會審議通過后提交股東大會審議批準,并由董事會向股東大會做出情況說明。

第五節 關于本次非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取措施

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等規定,為保障中小投資者知情權,維護中小投資者利益,公司就本次非公開發行A股股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析,提出了填補被攤薄即期回報的具體措施。

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響(一)主要假設

以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷,亦不構成公司盈利預測。投資者據此進行投資決策而造成損失的,公司不承擔賠償責任。

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、證券行業情況、產品市場情況及公司經營環境等方面沒有發生重大不利變化;

2、假設本次非公開發行于2019年11月30日實施完成,該完成時間僅用于計算本次非公開發行對攤薄即期回報的影響,最終以經中國證監會核準并實際發行完成時間為準;

3、公司2018年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為935.40萬元。根據公司經營的實際情況及謹慎性原則,假設公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤較上一年度保持持平、增長10%或增長20%。該假設僅用于計算本次非公開發行A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響,并不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷,亦不構成公司盈利預測;

4、在預測公司總股本時,僅考慮本次非公開發行股份的影響,不考慮其他因素所導致的股本變化。截至第三屆董事會第十八次(臨時)會議召開之日,上市公司總股本為1,043,310,725股,本次非公開發行A股股票數量上限為208,662,145股,按照本次非公開發行A股股票的數量上限計算,本次非公開發行完成后,公司總股本將達到1,251,972,870股;

5、假設本次非公開發行募集資金總額為52,000.00萬元,不考慮發行費用,本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定;

6、除投入用于募集資金投資項目以外,未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的其他影響;

7、在預測公司凈資產時,未考慮除募集資金和現金分紅之外的其他因素對凈資產的影響;未考慮非經常性損益等因素對公司財務狀況的影響;

8、未考慮預案公告日至2019年末可能分紅的影響,該假設僅用于預測,實際分紅情況以公司公告為準;

9、未考慮其他不可抗力因素對公司財務狀況的影響。

(二)對公司主要財務指標的影響

基于上述假設情況,公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影響,具體情況如下:

注:基本每股收益系《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。

由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定周期,在募投項目產生效益之前,股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎,由于公司總股本增加,本次非公開發行后將可能導致公司每股收益指標下降。本次非公開發行A股股票當年存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者理性投資,并注意投資風險。

但是,本次募投項目達產后將大幅增加銷售收入和凈利潤,隨著募集資金投資項目效益的釋放,將提升公司的盈利能力,增加每股收益,優化公司的各項財務指標,為股東創造良好的收益。

同時,公司在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中,對2019年度歸屬于上市公司普通股股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測,為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

二、關于本次非公開發行的必要性、合理性及與公司現有業務相關性的分析(一)關于本次融資的必要性及合理性

關于本次募集資金投資項目的必要性與合理性詳見本預案“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”。

(二)本次募投項目與公司現有業務的關系及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、本次募投項目與公司現有業務的關系

本次非公開發行募集資金在扣除發行費用后全部用于“軌道交通車輛智能制造裝備與焊接磨削一體化機器人系統產業化項目”的建設。公司本次發行募集資金投資項目主要圍繞公司現有智能工業機器人業務展開,項目實施后將進一步增強公司在該領域的生產能力,助推公司實現戰略轉型,擴大公司業務規模;將有利于公司優化產品結構,提升公司盈利能力,促進公司的長期可持續發展。

2、公司在人員、技術、市場等方面的儲備情況(1)人員儲備

公司在工業機器人行業深耕細作多年,已經形成了完善的人才培養體系,經過多年的發展,公司成功培育出了一批實際與理論結合的復合型技術人才。同時公司管理層擁有多年的企業經營、生產管理、技術開發、市場推廣的經驗。公司在研發及市場推廣上已經有良好的人才儲備,滿足項目實施的需求。

(2)技術儲備

公司積極推進新技術和新產品的研發工作,所使用的智能磨削機器人系列技術,其運動控制及感知技術、機器人空間3D視覺、多樣化的力控制形式、誤差補償、傳輸帶跟蹤技術、大型工件磨削加工技術、直角坐標運動控制技術等部分處于行業領先地位。與企業目前生產緊密結合,強化核心技術,提高公司產品生產技術水平、產品層次以及產品核心競爭能力。公司焊接磨削一體化機器人主要產品應用于航空、航天、船舶及軌道交通等領域。目前公司旗下從事工業智能機器人業務的子公司智能高科擁有1項發明專利,2項實用新型,另有1項發明專利處于在審狀態,本次募投項目具有較好的技術儲備。

(3)市場儲備

子公司智能高科憑借良好的產品質量和企業形象,強化市場營銷推廣,深挖已有市場資源,與核心客戶中車唐山機車車輛有限公司、中車長春軌道客車股份有限公司等知名高鐵車輛生產企業展開深度戰略合作。2018年智能高科實現營業收入3,857.78萬元,實現凈利潤555.44萬元。同時,由于本次募集資金投資項目所生產產品具有較高的技術壁壘,市場需求量較大,本次募投項目有較好的市場儲備基礎。

綜上所述,公司具有較強的人員、技術及市場積累,具備實施本次募集資金投資項目的能力。

三、本次非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行A股股票后,公司的股本及凈資產均將有所增長。隨著本次發行募集資金的陸續投入,將顯著提升公司營運資金,擴大業務規模,促進業務發展,對公司未來經營業績產生積極影響。但考慮到募集資金產生效益需要一定的過程和時間,在募集資金投入產生效益之前,公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。因此,完成本次發行后,在公司總股本和凈資產均有所增長的情況下,每股收益和加權平均凈資產收益率等即期回報財務指標在短期內存在被攤薄的風險。公司特別提醒投資者理性投資,關注本次非公開發行A股股票后即期回報被攤薄的風險。

四、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施

本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降,公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風險,實現公司業務的可持續發展,以增厚未來收益、填補股東回報并充分保護中小股東的利益。公司填補即期回報的具體措施如下:

(一)公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢

公司主營業務為電梯、載貨電梯、雜物電梯、自動扶梯、自動人行道及成套配件的產品研發、生產、銷售及整機產品的安裝和維保業務。其旗下的全資子公司沈陽遠大智能高科機器人有限公司以智能磨削機器人制造為切入點,主要面向航空、航天、航海及軌道交通領域,逐步實現智能工廠/數字化車間的戰略愿景;全資子公司沈陽遠大新能源有限公司主營業務為風能及太陽能發電設備制造。

1、電梯業務

目前,公司擁有15個系列17種型號的垂直電梯產品、7個系列16種型號的自動扶梯及自動人行道產品,形成了完善的產品型號體系。

公司進一步開拓電梯安裝維保市場,增強國內市場服務能力。加大舊樓加裝、改造電梯市場開拓力度,申請舊樓加裝、改造電梯用建筑施工企業等級證書,為大力拓展舊樓加裝電梯業務做準備,同時不斷提高后市場服務能力,推動公司安裝維保收入的增長。

公司繼續加大亞洲、印非、澳美等國際市場的開拓力度。2018年公司成功中標新加坡兩項目500臺套電梯供應項目,成功完成俄羅斯世界杯場館電梯安裝、驗收工作,標志著中國民族品牌電梯成功突圍世界知名電梯廠商對國際重要工程、重大項目電梯供應的壟斷。同時,作為國內唯一具有CSA認證工廠的遠大智能電梯,成功中標美國紐約皇后區CA PLAZA扶梯項目,第一次讓遠大智能BLT的電梯產品運行到美國東部地區。公司與埃及開羅國際機場簽署戰略合作協議,是公司電梯業務在中東和非洲地區簽約的首個機場項目,積極推動公司在非洲和中東地區的未來發展。

由于下游產業受經濟結構調整和房地產限購政策的影響,電梯市場的需求增速放緩,同時由于主要原材料鋼材受供給側改革影響,價格大幅上漲,電梯行業的利潤空間進一步壓縮。2018年公司電梯業務營業收入103,318.24萬元,較2017年略有下降。雖然國內電梯市場的增速放緩,但隨著我國經濟的持續發展,預計未來我國電梯的新增需求仍將保持較為穩定的增長。

2、智能制造機器人業務

在軌道交通方面,智能高科與中車唐車實現合作,產品已在中車唐車實現應用,成功創造高鐵車體制造新模式;在航天航空方面,與空軍某工廠達成合作,公司產品應用于戰斗機座艙蓋加工項目;在高端廚衛方面,已與寧波方太電器達成合作,公司產品應用于智能煙機打磨工作站。智能高科業務規模已經從單一的打磨工作站集成商,發展到擁有焊接、裝配、折彎等多技術能力的智能產線系統集成商。2018年智能高科實現營業收入3,857.78萬元,實現凈利潤555.44萬元。

3、風電業務

在國內市場上公司立足遼寧現有風場運行成果,積極推進在手風資源開發進度,與戰略合作單位共同完成朝陽市新富項目的風資源開發手續的全部核準工作;與國家電投集團東北電力開發有限公司簽署400MW新能源項目戰略合作框架協議;公司積極推進朝陽市上新井項目剩余12臺合同履行工作。

在國際市場上公司2018年在泰國、越南針對風場建設開展前期調研工作,與當地建設單位進行了初步交流,目前正在積極推進,為國際市場開發邁出了第一步。

2018年公司全資子公司沈陽遠大新能源有限公司實現營業收入10,580.23萬元,凈利潤1,379.58萬元。

(二)公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施

1、宏觀經濟波動的風險

電梯行業下游為房地產行業、建筑業、基礎設施行業,軌道交通車輛智能制造和焊接磨削一體化機器人系統下游主要為軌道交通、新能源汽車、航空飛機、船舶等行業,上述行業都受國內和國際的宏觀經濟形勢影響。如果宏觀經濟形勢向好,全社會固定資產投資、新能源汽車消費以及航空飛機和船舶訂單持續增加,則為本公司的經營帶來有利的促進作用;如果宏觀經濟形勢發生波動或惡化,影響到下游行業的投資活動,則會給公司的經營活動帶來不利影響。

應對措施:持續加強與產業上下游企業的溝通和深度合作,及時掌握行業信息和政策調整趨勢,把握好投資和產品預研方向,適時調整營銷策略和內部資源配置,積極調整產品結構,降低行業及政策性風險對公司業務發展的影響。

2、原材料價格波動風險

在公司目前采購的原材料中,鋼材為主要材料,其用量占采購總額的比例較高,其價格波動對產品成本產生較大影響。如果這些原材料的市場價格出現波動,將會對公司的成本控制帶來不利影響。

應對措施:一方面及時了解行情信息,提前對鋼材等主要原材料價格走勢進行預判,采取預訂、鎖單和套期保值等措施,降低原材料價格波動對公司經營的不利影響;另一方面通過優化工藝流程、強化成本控制等措施,提高現有原材料的利用效率,緩解原材料價格上漲帶來的經營壓力。

3、公司規模快速擴大所致的管理風險

本次非公開發行完成后,公司的業務范圍和經營規模迅速擴張,從以電梯產品為主,逐步拓展軌道交通車輛智能制造裝備與焊接磨削一體化機器人系統等新領域,在組織生產、銷售網絡、技術研發、市場開拓、人力資源等方面對公司提出更高的要求。公司如不能相應地進行結構調整,進一步提升管理水平,不斷改進和完善管理理念、標準和流程,強化內部控制,將在一定程度上影響公司的市場競爭能力,甚至阻礙公司進一步做大做強。

應對措施:公司持續完善管理體系建設,加強集團化管理能力和風險控制能力,實現資源有效配置。引進優秀人才,制定具有競爭力的薪酬體系,為員工提供職業發展培訓,提升員工綜合素質與專業技能,全面加強梯隊人才建設,為員工提供發展的廣闊平臺,為公司可持續發展提供強有力的保障。

4、應收賬款回收風險

截至2018年12月31日,公司應收賬款賬面余額為112,320.33萬元,計提壞賬準備金額為27,299.42萬元,賬面價值為85,020.91萬元,占當期期末資產總額的比重為35.79%。報告期內,公司主要客戶信用較高,發生逾期拖欠款項的概率較小。公司應收賬款整體處于合理水平,應收賬款周轉正常,但存在因客戶經營不善、突發意外事件或不可抗力因素導致無法按時支付貨款,形成壞賬的風險,從而對公司資金周轉及經營業績產生不利影響。

應對措施:公司不斷提升防范壞賬風險意識,加強客戶的風險評估,優先選擇回款風險小的客戶,并加強應收賬款的催收工作力度。

5、技術更新換代風險

公司在電梯及智能制造領域的相關技術處于領先地位。但是,由于當前市場競爭激烈,不管是國內的還是國際的競爭對手,都在進行持續的技術研發投入,各種新發明、新技術、新工藝層出不窮,這些新技術、新工藝的涌現可能使得公司原有的技術和工藝存在技術過時、落后甚至被淘汰的風險,并給公司的未來發展帶來較大的不利影響。

應對措施:公司持續加大核心技術的研發投入,引進先進人才,強化核心技術優勢,提升產品質量與服務品質,完善產業布局,以良好的口碑樹立行業典范,積極提高市場占有率。

6、技術泄密和核心技術人員流失的風險

電梯和智能制造領域屬于技術密集型行業,新技術、新工藝和新產品的開發和升級是贏得市場的關鍵。在市場競爭日益激烈的行業背景下,公司仍然存在核心技術人員流失和核心機密泄露的可能性,并可能給公司技術保密和生產經營帶來不利影響。

應對措施:為了防止核心技術人員流失和核心技術泄密,公司制定了相關保密制度并與相關技術人員簽訂了保密協議和競業禁止協議。同時,公司不斷完善對核心技術人員的激勵制度,充分調動核心技術人員技術創新的積極性,最大限度降低技術泄露和核心技術人員流失的風險。

7、企業所得稅稅收優惠政策風險

公司目前擁有遼寧省科學技廳、遼寧省財政廳、國家稅務總局遼寧省稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》,執行國家高新技術企業所得稅優惠政策,所得稅稅率15%。如果以后年度國家有關高新技術企業的所得稅稅收優惠政策發生不利變化,或者公司以后年度不能被認定為“高新技術企業”,公司將按25%的稅率繳納企業所得稅。因此,公司存在企業所得稅稅收優惠政策的風險。

應對措施:公司持續加大研發投入,不斷提高產品技術含量,嚴格按照國家關于高新技術企業的評選標準開展日常經營管理,確保公司持續符合高新技術企業的標準。

8、匯率風險

公司目前生產的電梯產品有部分銷售到國際市場,國際市場收入是公司產品銷售收入的重要組成部分,若國際電梯市場發生不利于公司的變化,或者匯率發生較大波動,將對公司經營帶來不利影響。

應對措施:密切關注國內外金融市場變化,通過采用鎖定匯率、改變貿易結算方式等方法降低匯率風險;加強資金管控,加速貨款的回收,強化風險防范意識,最大限度規避匯率波動帶來的風險。

9、產品質量安全及責任事故風險

公司生產的電梯產品屬于特種設備,關系到使用者的人身安全,對其安全性和可靠性要求高。國家法律已經明確電梯產品的設計、制造、安裝、維保、改造工作均需遵守相關法規與規范,并取得相應資質。交付使用前需由國家相關部門強制檢驗,但在使用及維保過程中仍然不能完全避免出現質量問題。

應對措施:堅持“質量、安全、環保”底線管理的原則,確保質量管控體系的全覆蓋和有效運行。以問題為導向,重點關注現場技術質量問題的深度分析、措施采取、問題歸零及閉環管理,通過案例分析,不斷強化全員質量意識。持續推進售后服務的改善,強化服務意識,保障產品運營的安全。

(三)提高公司日常運營效率,降低公司運營成本,提升公司經營業績的具體措施

1、全面推行精細化管理,以實現降本增效

公司著重以降本增效為核心,全面推行精細化管理。一是全面執行預算管理,圍繞年初目標任務,扎實做好各項預算指標的細化分解,防范資金風險,有效盤活存量資金;二是健全績效激勵機制,完善重點崗位目標任務和責任制落實考核體系;三是降低各項物耗、能耗,降低成本,提高利潤率;四是不斷完善內部控制,通過健全各項內控制度,加強過程監控有效規避經營風險。

2、加快募投項目實施進度,提高資金使用效率

董事會已對本次非公開發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證,募投項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向,具有較好的市場前景和盈利能力。通過本次發行募集資金投資項目的實施,公司將不斷優化業務結構,繼續做強、做優、做大主營業務,增強公司核心競爭力以提高盈利能力。

本次發行募集資金到位后,公司將加快推進募投項目建設,提高資金使用效率,爭取募投項目早日竣工并實現預期效益,增強未來幾年的股東回報,降低發行導致的即期回報攤薄的風險。

3、加強募集資金管理,保證募集資金合理合法使用

公司將根據《募集資金管理制度》和公司董事會的決議,把募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將根據《募集資金管理制度》將募集資金用于承諾的使用用途。

同時,公司將根據相關法規和公司《募集資金管理制度》的要求,嚴格管理募集資金使用,并積極配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督,以保證募集資金合理規范使用,合理防范募集資金使用風險。

4、優化投資者回報機制

公司嚴格遵守中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等規章制度,并在《公司章程》、《未來三年(2019-2021年)股東分紅回報規劃》等文件中明確了分紅規劃。

本次發行完成后,公司將繼續嚴格執行《公司章程》以及《未來三年(2019-2021年)股東分紅回報規劃》的內容,結合公司經營情況,在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅,努力提升股東回報水平。

綜上所述,公司將全面推行精細化管理,以實現降本增效,加快募投項目實施進度,提高資金使用效率,加強募集資金管理,保證募集資金合理合法使用,優化投資者回報機制,在符合利潤分配條件的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能力,有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

五、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾,具體情況如下:

(一)控股股東的承諾

為切實維護公司和全體股東的合法權益,公司控股股東遠大集團作出如下承諾:

“1、不越權干預遠大智能經營管理活動,不侵占遠大智能利益。

2、本企業承諾切實履行遠大智能制定的有關填補回報措施以及本企業對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。如本企業違反或未能履行上述承諾,本企業同意中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本企業作出相關處罰或采取相關監管措施。如本企業違反或未能履行上述承諾,給遠大智能或者投資者造成損失的,本企業愿意依法承擔賠償責任。

3、自本承諾出具日至本次發行完成前,如中國證券監督管理委員會等證券監管機構關于填補回報措施及其承諾制定新的規定,且上述承諾不能滿足相關規定的,本企業承諾將按照相關規定出具補充承諾。”

(二)實際控制人的承諾

為切實維護公司和全體股東的合法權益,公司實際控制人康寶華先生作出如下承諾:

“1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。

2、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。如本人違反或未能履行上述承諾,本人同意中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。如本人違反或未能履行上述承諾,給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔賠償責任。

3、自本承諾出具日至本次發行完成前,如中國證券監督管理委員會等證券監管機構關于填補回報措施及其承諾制定新的規定,且上述承諾不能滿足相關規定的,本人承諾將按照相關規定出具補充承諾。”

(三)董事、高級管理人員的承諾

為切實維護公司和全體股東的合法權益,公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾:

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、本人承諾未來公司如實施股權激勵,則擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。如本人違反或未能履行上述承諾,本人同意中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。如本人違反或未能履行上述承諾,給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔賠償責任。

7、自本承諾出具日至本次發行完成前,如中國證券監督管理委員會等證券監管機構關于填補回報措施及其承諾制定新的規定,且上述承諾不能滿足相關規定的,本人承諾將按照相關規定出具補充承諾。”

六、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

公司董事會對本次非公開發行A股股票攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已經公司第三屆董事會第十八次(臨時)會議審議通過,并將提交公司股東大會表決。

沈陽遠大智能工業集團股份有限公司董事會

2019年5月30日

責任編輯:



贊一下
新聞頭條
上一篇: 降低扇貝“跑路”風險,獐子島決定壓縮蝦夷扇貝底播區面積
下一篇: 上交所14問云南城投 質疑股權交易、償債風險
留言與評論(共有 0 條評論)
   
驗證碼:

相關推薦

2019最新款蚯蚓機-開肚機-發明人

2019最新款蚯蚓機-開肚機-發明人

原標題:2019最新款蚯蚓機-開肚機-發明人 安徽亳州最近出了名,出名的原因是這里出了一個能人,他的名字叫做李飛。其實李飛很普通,就是當地一農民,可是您別

admin2019-07-146 瀏覽0條評論0
2019世界名校足球賽廣州開幕

2019世界名校足球賽廣州開幕

原標題:2019世界名校足球賽廣州開幕 新華社廣州7月13日電 2019世界名校足球賽13日在廣州華南理工大學拉開帷幕,來自劍橋大學、牛津大學、清華大學、北

admin2019-07-146 瀏覽0條評論0
2019創意煙花設計大賽方案征集

2019創意煙花設計大賽方案征集

原標題:2019創意煙花設計大賽方案征集 為深入貫徹落實習近平新時代中國特色社會主義思想關于文化建設重要論述的重要舉措,加快落實省委省政府《關于加

admin2019-07-133 瀏覽0條評論0
2019中國—東盟博覽會印尼展在雅加達開展

2019中國—東盟博覽會印尼展在雅加達開展

  中新社雅加達7月11日電 (記者 林永傳)2019中國—東盟博覽會(簡稱東博會)印尼展11日在雅加達國際展覽中心開展,近百家中國優質企業展示了機械設備、高新技

admin2019-07-134 瀏覽0條評論0
2019年“云龍杯”未來直升機設計大賽盛大啟幕

2019年“云龍杯”未來直升機設計大賽盛大啟幕

  【環球網軍事報道】你曾否幻想過未來的直升機是什么樣子,是像科幻電影中以噴射引擎做推進與垂直起降的未來飛機?還是像阿凡達或V-22那樣的并列雙旋翼設計?直升機以其飛行獨

admin2019-07-124 瀏覽0條評論0
隱藏邊欄
体育彩票销售合同